西安旅游股份有限公司

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原标题：西安旅游股份有限公司

一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
积极融入曲江为高质量发展奠定基础。成立融合工作领导小组，召开划转曲江新区动员会，围绕“9122”工作、“支持集团发展16条”等一系列与曲江新区板块融合、促进公司发展的顶层设计和最新定位，主动作为，聚焦资本运作、招商引资、传统主业转型升级、品质提升等13个方面，列出18项紧迫任务，有计划，有步骤、有目的推进，着眼于西安国际化大都市定位，创新思维，奋力追赶。
产业链不断延长和拓宽。公司以全域旅游的视野在传统主业、医养健康、文化体育、新零售、新传媒等领域探索多元并进的发展路径。公司成立商贸部，拓展新零售业务，全年新增收入3,033万元。
主要项目稳步推进。胜利饭店项目即将竣工，主要设备安装完成90%，外立面新方案设计修改详图已经市规划局盖章，设计公司现正在进行施工图设计。渭水园项目积极开展招商工作，围绕体育、温泉度假概念的运动休闲康养规划方案正在制定。扎尕那生态旅游养生特色小镇项目和扎尕那生态康养社区项目在甘肃省各级党委、政府的高度重视和支持下，经营实体已经成立，相关工作正在抓紧推进。
传统主业优化升级步伐加快。其中：酒店板块，已制定完成解放饭店提升改造方案。民宿拓展，继成功打造展现关中传统生活方式的高端精品民宿关中大院后，以“小而雅致，小众即大众”风格脱颖而出的禅意风“詠荷堂·印象南门”、北欧风“詠荷堂·遇见南门”、日本风“吉原の屋”3家民宿相继上线运营。旅行社板块，积极培育消费升级产品，线路品牌知名度和附加值有效提高。西安中旅、西安海外不断加强专业化、品质化建设，加快网点布局，提升品牌形象，巩固自身市场。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
1、财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会2019)16号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。
2、财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》,以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。公司自2019年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定，于2019年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
3、根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重述。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，面对传统主业被赋予的守土有责重任，公司上下创新思路，在业态升级、文化创意，休闲旅游等方面频频发力，结构优化、效益提升的目标正在逐步实现。
传统主业优化升级，稳步推进。其中：旅行社板块，一是围绕深度游、特色游进一步加强线下布局，积极在省内周边县市开设服务网点，正在逐步实现以西安为中心辐射全省的由点到线、由线到面的合理覆盖。二是夯实传统业务，提升产品质量。通过“产品分层、人群分类”的定向产品丰富方案，有效锁住公民市场基础流量；并以主业创新为主导，强化内部门店资源共享，推出了苏沪杭、北京、厦门等百店联动，千人定制专属“私享”系列产品，扩大了品牌影响。三是提档升级门店，尝试与咖啡品牌合作首家沙龙式门店，与便利新零售合作门市，有生鲜、有零售、有服务、有咨询、有旅游代办，通过互助互补的业态模式增加了门店的服务内容，缩短了消费距离，塑造了家门口的旅行生活服务商新形象。四是文创为旅游助力。设计制作纸杯、文件袋、手提袋、靠枕、人偶服、桌台卡、饰品以及“小海带你看世界”系列微信表情包等文创产品深受游客喜爱。五是研学游独领风骚。积极参与研学旅行行业标准修订，“柠檬研学”品牌影响力不断提升；并紧扣市场需求，以新、特，颜值高的研学产品优势，开发推出的一系列农业、科普、博物馆、红色传承和历史文化主题研学产品，获得市场认可。酒店板块，解放饭店通过品质提升和主题营销活动的开展，带动收入的增长。关中客栈突出文化特色打造，通过开展“角色互换”岗位培训，有效提升服务质量和网络评分。上林宫酒店积极拓展会议市场，带动客房、餐饮收入的同步提升。
报告期内，公司紧扣传统节假日，以“我和我的祖国”为主线，围绕“最中国·看西安”主题制订丰富的旅游产品和主题营销活动，积极进行经营提升。
报告期内，公司牢固树立安全意识，严格按照“一岗双责”“党政同责”要求，着力推进安全生产责任体系的完善，常态化开展住宿、食品、施工、租赁场所等重点部位、重点领域的安全培训及专项排查整治，不断提高应对极端天气、突发事件的能力。深入落实全国“安全生产月活动”，全面实施“防风险、保安全、迎大庆”攻坚行动方案，为新中国成立70周年创造良好的安全生产环境。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□适用√不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、本报告期公司会计政策变更情况详见本报告第十二节财务报告部分重要会计政策及会计估计之说明。
2、本报告期公司主要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司向子公司迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司实缴出资510万元，本期将子公司扎尕生态旅游公司纳入公司的合并报表范围。
报告期内，公司出资700万元新设控股子公司迭部县扎尕那康养置业有限公司，本期将扎尕那康养置业公司纳入合并报表范围。
报告期内，公司出资99万元新设控股子公司西安盛博商务会展服务有限公司，本期将盛博商会公司纳入合并报表范围。
证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-16号
西安旅游股份有限公司
关于聘请2020年度财务和
内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。自2020年1月1日起聘，聘期一年，年度报酬为人民币陆拾柒万元（其中：年报审计费叁拾伍万元，内控审计费叁拾贰万元）。该所具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，与公司及公司控股股东、实际控制人未构成关联关系，具有独立性，能够满足公司2020年度财务审计及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1．机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2．机构性质：特殊普通合伙企业
3．历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。
4．注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
5．业务资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。
6．是否曾从事过证券服务业务：是
7．投资者保护能力：2018年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
截至2019年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人50名、注册会计师303名、从业人员总数761名，首席合伙人为吕桦先生，注册会计师均从事过证券服务业务。
（三）业务信息
2018年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）业务收入36,208.94万元，其中审计业务收入29,375.63万元，证券业务收入12,110.41万元，为4471家公司提供审计服务，包括为31家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人李波女士、项目质量控制负责人孙逊先生、拟签字注册会计师李波女士和黄朝阳先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。
（五）诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会履职情况
公司第九届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过对希格玛会计师事务所2019年度审计工作总结，并提议续聘希格玛会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，认为希格玛会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定，在公司2019年度内控审计中亦表现出较强的专业水平，同意将《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第九届董事会第二次会议审议，并提交公司股东大会批准。
2、独立董事对续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务及内部控制审计机构发表的独立意见
经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2020年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，并同意将《关于聘请公司2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
3、公司董事会就续聘事项的审议情况
公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》。董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：全票通过。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后方为有效。
四、报备文件
1．董事会决议；
2．审计委员会履职的证明文件；
3．独立董事签署的事前认可和独立意见；
4．拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
5．深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-12号
西安旅游股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2020年4月2日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
第九届董事会第二次会议于2020年4月13日（星期一）下午2:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事3名列席。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过《二〇一九年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一九年度董事会工作报告》及《二〇一九年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《二〇一九年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《二〇一九年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一九年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《二〇一九年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇一九年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《二〇一九年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《二〇一九年度利润分配预案》,并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。
公司2017年—2019年期间，连续三年累积归属于上市公司股东的净利润47,506,530.03元，其主要来源为股权转让收益，剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-119,752,663.62元，分配股权转让形成的收益不符合广大股东的长远利益。由于受新冠疫情影响，公司营收和利润大幅下滑，而公司作为公众公司，在上述极端环境下仍积极履行上市公司责任，依据国家相关政策按时发放员工工资，维持员工队伍稳定和公司正常运行，企业经营面临巨大压力。同时，为进一步优化产业结构，发挥自身资源优势，更好的提高酒店经营收益，公司拟对解放饭店、上林宫酒店、关中大院实施投资提升改造，促进传统主业提质增效。故储备一定的现金更加符合公司的长远发展及中小股东利益。
2019年母公司实现净利润-19,030,177.97元，加上以前年度未分配利润257,930,282.19元，减去2018年已分配股利5,445,201.72元，母公司可供股东分配的利润为233,454,902.50元。
根据公司《章程》第一百六十四条“公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”规定，故公司董事会提议2019年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于召开二〇一九年度股东大会的议案》。
内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一九年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
内容详见2019年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》。
内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-15号
西安旅游股份有限公司
关于召开二〇一九年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度股东大会
2、召集人：本公司董事会。2020年4月13日公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2020年5月6日（周三）下午14:30。
网络投票时间：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2020年4月27日(周一)
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13f公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《二〇一九年度董事会工作报告》
2、审议《二〇一九年度监事会工作报告》
3、审议《二〇一九年度报告全文及摘要》
4、审议《二〇一九年度财务决算报告》
5、审议《二〇一九年度利润分配预案》
6、审议《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》
7、审议《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。议案内容详见2020年4月15日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2020年4月30日
（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）
2、登记地点：陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13f公司董事会办公室。
联系人：白玮琛
联系电话：（029）82065580
传真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）
联系邮箱：xatour@000610.com
3、登记方式：
1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
2）委托代理人登记时须提交的手续
对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。
4）本次股东大会出席者所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
第九届董事会第二次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”
2、填报表决意见或选举票数。
3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会无累积投票议案。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日上午9:15至下午15:00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2019年度股东大会
委托人名称：
持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名：
身份证号码：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
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授权委托书签发日期和有效期限：
委托人签名（或盖章）：
证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-13号
西安旅游股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式：
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2020年4月2日以书面方式通知各位监事。会议于2020年4月13日（星期一）下午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
议案审议情况：
1、审议通过《二〇一九年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《二〇一九年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审议公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《二〇一九年度内部控制自我评价报告》。
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《二〇一九年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《二〇一九年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》。
监事会认为：董事会编制和审议公司《二〇二〇年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安旅游股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月十三日证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-14证券代码：000610证券简称：西安旅游公告编号：2020-17第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王伟、主管会计工作负责人路霞及会计机构负责人(会计主管人员)刘文忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用

第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1.交易性金融资产：报告期末较期初增加8,500.00万元，增幅80.23%，主要原因系报告期购买理财产品影响所致。
2.预付账款：报告期末较期初增加6,103.84万元，增幅399.39%，主要原因系报告期子公司预付土地保证金增加影响所致。
3.其他应收款：报告期末较期初增加1,233.34万元，增幅65.43%，主要原因系报告期旅行社其他应收款增加影响所致。
4.存货：报告期末较期初增加364.78万元，增幅128.36%，主要原因系报告期公司采购肉蛋禽类原材料增加影响所致。
5.短期借款：报告期末较期初增加10,000.00万元，增幅43.42%，主要原因系报告期公司短期借款增加影响所致。
6.应付账款：报告期末较期初增加1,586.06万元，增幅60.61%，主要原因系报告期旅行社应付账款增加影响所致。
7.预收账款：报告期末较期初减少1,823.61万元，减幅72.93%，主要原因系报告期旅行社预收账款减少影响所致。
8.营业收入：本期较上年同期减少7,196.30万元，减幅65.84%，主要原因系报告期受疫情影响营业收入减少所致。
9.财务费用：本期较上年同期增加238.20万元，增幅293.35%，主要原因系报告期利息费用增加所致。
10.投资收益：本期较上年同期增加272.80万元，增幅124.67%，主要原因系报告期理财收益增加所致。
11.经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少4,651.53万元，减幅94.63%,主要原因系报告期销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金增加综合影响所致。
12.投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少13,748.12万元，减幅241.03%,主要原因系上年收到处置子公司的现金而本报告期无此项。
13.筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加14,880.09万元，增幅288.92%，主要原因系报告期取得借款收到的现金增加以及偿还借款支付的现金减少综合影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1.关于应对新型冠状病毒肺炎疫情的相关事项
为了全力配合做好新型冠状病毒疫情防控工作，根据国家、省、市政府相关文件精神，公司所属解放饭店、关中客栈、上林宫酒店和西北大酒店等分公司，西安海外、西安中旅、新光华、渭水园等子公司，其全部经营门店自2020年1月27日起暂停营业，所有旅游计划取消。同时在做好疫情防控的情况下，公司“西旅生活馆”在西安市曲江新区范围內特别推出放心蔬菜送货上门服务，坚持基地源头直采模式，切实履行疫情防控社会责任。按照中央及省、市政府关于有序推进复产复工的文件精神，公司于2020年3月16日开始陆续恢复酒店和省内旅游业务。
2.收购北京畅达天下广告有限公司控股权事项
2018年8月3日，公司接控股股东西安旅游集团有限责任公司转来的西安市人民政府国有资产监督管理委员会《关于西安旅游股份有限公司收购北京畅达天下广告有限公司控股权的批复》（市国资发[2018]117号），同意公司尽快完成对北京畅达天下广告有限公司的尽职调查、资产评估、并购方案制定等相关工作，之后再履行正式审批手续。由于交易各方未能就交易对价、交易结构、交易方案等核心要素达成一致，公司决定终止本次对外投资。具体内容详见2020年4月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止对外投资的提示性公告》。
3.货币补偿协议事项
2016年12月8日，西安旅游股份有限公司所属物业管理分公司与西安市新城区解放路整体改造协调领导小组办公室就公司解放路202号房产征收事项签署《货币补偿协议》，征收补偿金额总计2,400万元人民币。该事项已经公司第八届董事会2016年第二次临时会议、2016年第四次临时股东大会审议通过。2016年12月27日，按协议约定公司收到征收人首期货币补偿款，人民币捌佰万元整（￥8,000,000元）。截止披露日，由于公司所征收区域正式确立为棚户区改造项目，项目主办方发生变化，相关各项工作还需协调解决，公司暂无法按照此前协议约定期限收到剩余款项。
4、解放饭店停业装修
根据公司经营计划，公司解放饭店分公司于2020年4月10日起停业进行装修改造。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√适用□不适用

单位：万元
■
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                       









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